Нижний Новгород, первые годы нового тысячелетия. Мобильные телефоны умели только звонить и запускать простую игру, а из окон дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди в то время нередко оказывались связаны с теневым миром. Три приятеля, учившиеся в одном классе — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Их план оборачивается крупными проблемами, из которых их вытаскивает случайный прохожий, бродяга по кличке Компот.
Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в столовой местной школы. О своем прошлом Компот ничего не помнит — он пришел в себя после тяжелого происшествия, а все, что было до этого, стерлось из памяти. Парни осознают: этот человек фактически спас их жизни. Теперь они чувствуют себя обязанными и полны решимости. Они хотят разгадать загадку, окружающую личность Компота, и помочь ему вспомнить, кем он был на самом деле. Их ждет непростой путь, полный неожиданных встреч и открытий, в городе, который хранит множество своих тайн.